ภาคิน (ปฏิภาณ ปฐวีกานต์) เด็กหนุ่มช่างกล เป็นคนมีน้ำใจ รักเพื่อนฝูง มีเพื่อนสนิทคือเป็นเลิศหรือเลิศ เวลามีเรื่องภาคินมักออกหน้ารับแทนเสมอ ภาคินอาศัยอยู่กับเปี๊ยก (ไพโรจน์ ใจสิงห์) ผู้เป็นพ่อซึ่งเปิดร้านอาหาร เมื่อว่างจากเรียนหนังสือภาคินจะมาช่วยงานพ่อที่ร้าน ภาคินได้เจอกับกุลณัฐหรือแก้ว (พิยดา อัครเศรณี) เด็กนักเรียน ม. ปลายที่เพิ่งย้ายมาอยู่ซอยเดียวกัน ภาคินได้ช่วยเหลือแก้วจากกลุ่มวินมอเตอร์ไซด์ที่คอยแซว ทั้งสองจึงสนิทสนมกัน และบังเอิญที่ชื่อของทั้งคู่แปลว่าโชคดีเหมือนกันด้วย

ภาคินกับเลิศไปเที่ยวที่ผับของเพื่อน แต่ไปมีเรื่องกับอรรคเดช (ศุภกิจ ตังทสวัสดิ์) อรรคเดชกับพวกสู้ภาคินไม่ได้ เลยอาฆาตภาคินและคิดจะมาล้างแค้นภายหลัง ในวันเกิดของแก้ว ภาคินกับเลิศไปเดินห้างเพื่อซื้อของขวัญให้แก้ว ภาคินเลือกสร้อยคอรูปแมวเพราะรู้ว่าแก้วเป็นคนชอบแมวมาก โชคไม่ดีไปเจอกับอรรคเดชที่พาพวกมาดักเอาคืน ภาคินกับเลิศวิ่งหนีไปจนถึงลานจอดรถ อรรคเดชเหยียบสร้อยคอที่ภาคินตั้งใจจะให้แก้ว ทำให้ภาคินโกรธมาก เลยเกิดชุลมุนกันขึ้น ระหว่างที่ภาคินกับอรรคเดชแย่งปืนกัน ปืนเกิดลั่นไปโดนพวกของอรรคเดชคนหนึ่งเสียชีวิต อำนาจพ่อของอรรคเดชเป็นคนมีอิทธิพล ดังนั้นในตอนขึ้นศาล รปภ. ซึ่งเห็นเหตุการณ์จึงกลับคำให้การว่าตอนเกิดเรื่องมีแค่ภาคินกับเลิศและผู้ตายเท่านั้น ศาลจึงตัดสินให้ภาคินและเลิศมีความผิดฐานฆ่าคนตายให้จำคุก 5 ปี เปี๊ยกพยายามวิ่งเต้นเพื่ออุทธรณ์ช่วยลูก แต่ส่วนใหญ่กลับโดนหลอก และร้านยังมาโดนเวณคืนอีก ดีที่ได้พบกับรัตนา (อำภา ภูษิต) แม่ม่ายซึ่งอยู่กับเปรียวผู้เป็นลูกสาว ทั้งคู่ใช้ชีวิตอยู่ด้วยกันและเปิดร้านอาหาร

ในคุกภาคินได้เจอกับสิงห์ (อรรถพร ธีมากร) ชายหนุ่มผู้มีชีวิตวนเวียนกับเรื่องผิดกฎหมาย ภาคินช่วยชีวิตสิงห์ไว้ ทั้งคู่จึงสนิทสนมเป็นเพื่อนตายกัน แก้วเขียนจดหมายถึงภาคิน แต่ก็ไม่เคยได้รับคำตอบ จนแก้วต้องการสมาธิในการสอบเอ็นทร้านซ์ เธอจึงตัดสินใจว่าจะไม่เขียนจดหมายถึงภาคินอีก แต่แก้วก็ยังคิดถึงภาคินและใส่สร้อยรูปแมวที่ภาคินซื้อให้ตลอดเวลา

5 ปีผ่านไป...ภาคิน เลิศ และสิงห์ออกจากคุก ภาคินไปหาพ่อและรู้สึกผิดหวังที่พ่อแต่งงานใหม่ รัตนาไม่พอใจที่ภาคินมาอยู่ด้วยและคอยว่ากระทบภาคินตลอด ส่วนเปรียวกลับมีท่าทีชอบพอภาคินในเชิงชู้สาว ภาคินได้พบแก้วซึ่งตอนนี้เป็นนักศึกษามหาวิทยาลัย ภาคินรีบหลบไม่กล้าเข้าไปทักแก้ว ด้วยความช่วยเหลือของมนัสลูกค้าประจำที่ร้านอาหาร ภาคินจึงได้งานเป็นพนักงานประจำโรงหนังซึ่งมนัสเป็นผู้จัดการ วันหนึ่งแก้วมาดูหนังกับเพื่อนและลืมกระเป๋าสตางค์ไว้ ภาคินเก็บได้จึงเอาไปฝากไว้ที่เค้าท์เตอร์โดยไม่ยอมพบหน้าแก้ว แก้วต้องการขอบคุณคนที่เก็บกระเป๋าให้จึงได้ทราบจากพนักงานคนอื่นว่าคนที่เก็บกระเป๋าแก้วได้ชื่อภาคิน แก้วมั่นใจว่าจะต้องเป็นคนเดียวกับพี่ภาคินที่เธอเคยรู้จักแน่ ๆ แก้วจึงไปหาภาคินที่โรงหนัง ทั้งสองคุยกัน ภาคินรู้สึกดีใจมากที่แก้วยังเหมือนเดิม ภาคินเริ่มมีความหวังในชีวิต แต่เมื่อรู้ว่าแก้วมีคนรักแล้วและคนรักของแก้วคืออรรคเดช ภาคินเสียใจมาก หลังจากเกิดเรื่องเมื่อ 5 ปีก่อน อำนาจส่งอรรคเดชไปเรียนต่อเมืองนอก สุรพลพ่อของแก้วทำงานให้บริษัทของอำนาจ แก้วเองก็เคยไปฝึกงานที่นั่นจึงได้พบกับอรรคเดช ด้วยความเห็นชอบของพ่อแม่ แก้วกับอรรคเดชจึงคบกันเป็นแฟน อรรคเดชแกล้งทำเป็นไม่รู้จักภาคินมาก่อน ภาคินจึงไม่ได้เล่าให้แก้วฟังว่าคนที่ทำให้เขาต้องติดคุกเมื่อ 5 ปีก่อนคืออรรคเดชนั่นเอง

อำนาจต้องการให้อรรคเดชรับช่วงงานต่อจากตน ก่อนอื่นเขาต้องหาผู้ติดตามที่ไว้ใจได้ให้อรรคเดช จ่ามั่นที่เป็นลูกน้องจึงให้สิงห์ไปเป็นผู้ติดตามและทำงานกับอรรคเดช อรรคเดชได้พบกับเปรียวที่ผับ ด้วยความพอใจทั้งสองจึงมีความสัมพันธ์กันเรื่อยมา

เพราะเป็นคนมีประวัติ ภาคินจึงถูกเข้าใจผิดว่าขโมยของเพื่อนร่วมงานและโดนไล่ออก เปรียวเห็นภาคินเสียใจ เลยได้โอกาสชวนเขาดื่มเหล้าและยั่วยวนภาคิน เปี๊ยกกับรัตนามาเห็นและเข้าใจภาคินผิด ภาคินจึงออกจากบ้าน เลิศซึ่งถูกมองว่าเป็นภาระของครอบครัวมาโดยตลอดก็ออกจากบ้านไปกับภาคินด้วย ทั้งสองได้พบกับสิงห์ สิงห์หางานให้ภาคินและเลิศทำ ภาคินรู้ว่าสิงห์ทำงานผิดกฎหมาย ภาคินตั้งใจไว้แล้วว่าจะเดินบนทางที่ถูกต้องและจะไม่ยอมกลับไปเข้าคุกอีก ภาคินจึงไม่ทำงานให้สิงห์ ด้วยกำลังใจจากแก้ว และความช่วยเหลืออย่างเงียบ ๆ ของเปี๊ยก ภาคิน เลิศ และแก้วจึงช่วยกันเปิดร้านก๋วยเตี๋ยว เมื่ออรรคเดชรู้ ก็ส่งคนมาพังร้านก๋วยเตี๋ยวของภาคิน ภาคินโกรธมากจึงไปหาอรรคเดชที่บริษัท แต่กลับได้พบกับสุรพล สุรพลอยากให้ภาคินเห็นแก่อนาคตของแก้ว ภาคินจึงจำใจบอกตัดความเป็นเพื่อนกับแก้วและจะไม่พบแก้วอีก เลิศทนเห็นภาคินเสียใจไม่ไหวจึงเล่าความจริงเรื่องอรรคเดชให้แก้วฟัง

จ่ามั่นต้องการเป็นใหญ่และไม่พอใจที่อำนาจจะยกทุกอย่างให้อรรคเดช จึงให้สิงห์พาอรรคเดชมาให้จัดการ แต่สิงห์กลับซ้อนแผนและฆ่าจ่ามั่นเสียเอง ลูกน้องจ่ามั่นจะแก้แค้นให้ลูกพี่ เลยวางแผนจับตัวแก้วเพื่อข่มขู่อรรคเดช ภาคินเห็นแก้วถูกจับตัวไป ภาคินเป็นห่วงแก้วมาก อรรคเดชโทษว่าภาคินต้องมีส่วนรู้เห็น แต่สุรพลสงสัยว่าน่าจะเกี่ยวข้องกับอรรคเดช เพราะเขาบังเอิญไปเห็นความไม่ชอบมาพากลของบัญชีบริษัทสิทธานาวี ซึ่งเป็นหนึ่งในบริษัทของอำนาจ สุรพลคิดว่าบริษัทนี้ต้องมีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจผิดกฎหมายจึงแอบทำสำเนาบัญชีบริษัทเก็บไว้ ลูกน้องจ่ามั่นเรียกเงินค่าไถ่และบอกให้อรรคเดชเป็นคนถือเงินไปส่ง อรรคเดชรู้ว่าตัวเองจะไม่ปลอดภัยเลยให้ภาคินสวมรอยเป็นตัวเองถือเงินไปแทน เพื่อความปลอดภัยของแก้ว ภาคินไม่ห่วงตัวเอง ในที่สุดแก้วก็ปลอดภัย ส่วนภาคินได้รับบาดเจ็บ แก้วได้เห็นธาตุแท้ของอรรคเดช จึงตัดสินใจเลิกยุ่งเกี่ยวกับเขา ทำให้อรรคเดชไม่พอใจภาคินมากขึ้น